Line Vertical Thin Streamline Icon: https://streamlinehq.com
Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

Người đại diện theo pháp luật được đề cử

Giải pháp cho vấn đề bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp tại Việt Nam

Khi mở công ty tại Việt Nam, một trong những yếu tố quan trọng nhất mà các nhà kinh doanh và chủ doanh nghiệp nước ngoài cần nắm rõ là vai trò của Đại diện theo pháp luật (ĐDPL), hay còn gọi là Legal Representative (LR).

Khung Quy Định Về Đại Diện Theo Pháp Luật (ĐDPL) Ở Việt Nam

ĐDPL là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý, từ ký kết hợp đồng đến đại diện trước cơ quan nhà nước. Điều này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp đầu tư nước ngoài (FDI).

Yêu cầu đối với ĐDPL:

  • Phải từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự (không bị hạn chế hoặc mất năng lực theo pháp luật).
  • Có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài, nhưng phải có chức danh quản lý hợp pháp (ví dụ: Giám đốc, Tổng Giám đốc, Trưởng phòng …).
  • Luật Việt Nam yêu cầu ít nhất một ĐDPL phải cư trú tại Việt Nam để đảm bảo tính khả thi trong quản lý và tuân thủ pháp luật.
  • Doanh nghiệp có thể có nhiều ĐDPL, nhưng phải quy định rõ quyền hạn của từng người trong Điều lệ công ty để tránh tranh chấp.
  • Nếu ĐDPL duy nhất rời khỏi Việt Nam, phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam làm ĐDPL tạm thời.

Thách Thức Của Doanh Nghiệp Có Vốn Nước Ngoài (FDI) Về Vấn Đề ĐDPL

Doanh nghiệp FDI tại Việt Nam thường gặp nhiều thách thức khi tuân thủ quy định về ĐDPL. Những thách thức này có thể làm chậm tiến độ thành lập và vận hành công ty, tăng chi phí, và tạo rủi ro pháp lý

  • Yêu cầu cư trú nghiêm ngặt: Chủ sở hữu nước ngoài thường không thể cư trú lâu dài tại Việt Nam do lịch trình công việc hoặc lý do cá nhân, dẫn đến khó khăn trong việc đăng ký VNeID và các thủ tục hành chính. Nếu không có ĐDPL cư trú, doanh nghiệp có thể bị từ chối đăng ký hoặc gặp gián đoạn hoạt động. 
  • Rủi ro pháp lý và trách nhiệm liên đới cho nominee: Không có khung nominee chính thức, việc sử dụng nominee địa phương có thể dẫn đến tranh chấp, như nominee bị kiện tụng hoặc chịu phạt do lỗi của doanh nghiệp. 

Trách nhiệm và rủi ro của người ĐDPL:

  • ĐDPL chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp nếu vi phạm nghĩa vụ.
  • ĐDPL cư trú là điều kiện bắt buộc để đăng ký định danh tổ chức (VNeID) và các thủ tục hành chính khác.

So Sánh Với Quy Định Của Singapore Về Vấn Đề ĐDPL

Để dễ hình dung, chúng ta so sánh khung quy định ĐDPL/Nominee ở Việt Nam với Hong Kong và Singapore, hai thị trường mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã quen thuộc. Bảng dưới đây tóm tắt các điểm chính:

Tiêu chíViệt NamSingapore
Yêu cầu cư trúÍt nhất 1 ĐDPL phải thỏa mãn điều kiện là “người cư trú” tại Việt Nam.Ít nhất 1 giám đốc phải cư trú Singapore (công dân hoặc thường trú nhân).
Khung pháp lý NomineeKhông có khung chính thức.Có khung  pháp luật rõ ràng.
Trách nhiệm của NomineeChịu trách nhiệm đầy đủ như ĐDPL thực thụ; rủi ro liên đới cao nếu vi phạm.Có nghĩa vụ như giám đốc thông thường.
Bảo vệ và rủi roChưa có nhiều kinh nghiệm thực tiễn.Bắt buộc bảo hiểm D&O và Declaration of Trust.

Giải pháp cho doanh nghiệp FDI Về Vấn Đề ĐDPL

Căn cứ các hiểu biết nêu trên, sau đây là các giải pháp phù hợp cho việc tuân thủ yêu cầu về người ĐDPL theo quy định pháp luật Việt Nam:

  • Tuyển dụng người quản lý đồng thời là người ĐDPL là người nước ngoài cư trú tại Việt Nam hoặc người Việt Nam.
  • Tối ưu hóa cấu trúc quản lý công ty: Tổ chức lại cấu trúc quản lý của công ty cho nhu cầu có người ĐDPL là người nước ngoài cư trú tại Việt Nam hoặc người Việt Nam.
  • Tối ưu hóa cấu trúc đầu tư: Liên doanh với đối tác  Việt Nam đáng tin cậy.

Tìm kiếm giải pháp cho người ĐDPL ở Việt Nam?

Tư vấn chuyên gia
Giải pháp liên quan